主营为出版发行的天舟文化(300148.SZ)对外发布的12.54亿元重组并购手游公司神奇时代100%股权的公告可谓出乎市场意料。
　　资料显示，作为移动网游戏开发商神奇时代自设立以来主要开发的游戏产品包括《忘仙》、《三国时代》、《潜龙》、《最游记》等，公司2012年利润为3042.66万元，首度扭亏为盈，今年上半年则已经实现4356.69万元的盈利。
　　据悉，待天舟文化合并神奇时代报表后，上市公司明年全年业绩或将同比增长近7倍。有市场人士分析称，“重组成功后，天舟文化将成为如今如火如荼的手游市场中又一股强劲有力的力量，上市公司盈利能力也将得到显著提升。”
　　手游并购火爆天舟入场
　　火爆的移动互联网、火爆的手游市场带动了一个火爆的手游并购市场，资本市场中的大鳄们频频出手，谋求转型的天舟文化同样不甘寂寞。
　　7月2日，天舟文化对外公告称，因筹划重大资产重组实行即日起停牌。市场中不乏各种猜测之声，海通证券相关研报表示，虽然公司日前获得了互联网出版许可证，但是目前符合重大资产重组规模的数字出版项目不多，猜测公司重大资产重组的方向以教育培训或者新媒体业务为主，考虑公司近一年半以来现金流状况较差，能带来较好现金流的项目应该更受欢迎。
　　海通证券猜对了结尾，却没有猜到开头。
　　天舟文化最新公告显示，拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，出价12.54亿元购买由李桂华、王玉刚等8名股东所持有的神奇时代100%股权，其中天舟文化需向上述股东发行7000万股购买神奇时代71.12%股权，发行均价为12.74元/股，并支付现金约3.62亿元购买剩余28.88%股权。
　　此外，天舟文化还将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4.18亿元，发行股份底价为11.47元/股，发行股份上限不超过约3644.29万股，此项募集资金主要用于支付本次交易中的现金对价部分。
　　上述公告显示，本次交易标的采用收益法来评估，以2013年6月30日为基准日，神奇时代经审计后的净资产面值为5697.70万元，评估后净资产价值为12.5413亿元，增长率为2101.12%。
　　“从神奇时代的盈利能力、行业内上市公司的市盈率、以及已有的手游行业收购案例来看，这个溢价并不算高。”一位资深并购重组专业人士分析称。
　　 数据显示，综合2012年及2013年浙报传媒(600633.SH)、博瑞传播(600880.SH)、掌趣科技(300315.SZ)、大唐电信(600198.SH)、华谊兄弟(300027.SZ)五家A股上市公司收购网络游戏企业的案例，收购后三年的平均市盈率为15.59倍、11.79倍、8.83倍，神州泰岳近日也宣布以18.06倍的PE收购手游公司壳木软件。而2013年到2015年，神奇时代的动态市盈率为14.56倍、10.44倍、8.35倍。
　　截至2013年6月30日，出版发行、动漫、网络游戏、影视等与文化产业相关上市公司的平均市盈率为60.01倍，天舟文化的动态市盈率为134.08倍。天舟文化认为，此次并购神奇时代是在国家政策推动文化产业资源调整和融合趋势越来越明显的大背景下，而文化与科技的融合也已经成为不可阻挡的潮流，由于传播技术和手段的日益多样化，文化业态不断更新与融合，文化产业之间关联度越来越高，行业界限越来越模糊，出现了行业融合加快的趋势，行业界限将不再明显。
　　事实上，这并不是天舟文化首次“触及网游”。此前，天舟文化曾分别从腾讯、淘米网络、百田信息等公司处获得洛克王国、机甲旋风、摩尔庄园、赛尔号、奥比岛等网络游戏的授权将其改编成童话故事书。
　　天舟文化表示，通过此次针对神奇时代的并购，公司在全面打造“图书、游戏互动”新模式的同时，也可为进一步向其它文化业态或文化产品延伸打下基础；在可顺利实现图书与网络游戏的相互延伸的同时，也可以进一步开发主要针对教育培训领域的“严肃游戏”。
　　手游公司盈利强劲
　　在3G网络和移动智能终端的迅速普及下，移动互联网消费增速急剧拉升，移动互联网游戏在2012年以来更是迎来了爆发性的增长。数据显示，2013年上半年，中国手机游戏市场整体规模达到了50.13亿元，预计到2015年将突破200亿元。
　　“手游将主导下一轮游戏行业增长，”高华证券相关研报表示，随着端游趋于成熟且页游增长渡过高峰期，手游将迎来中国游戏行业的下一个高增长轨迹。
　　据了解，神奇时代主要从事移动网游戏的开发与运营，在移动网游戏产业链中同时扮演着游戏开发商和游戏运营商两种角色，处于整个移动网游戏行业产业链的中上游，目前主要采用按虚拟道具收费模式进行盈利。
　　值得注意的是，神奇时代2011年、2012年、2013年1-6月的净利润分别为-759.94万元、3042.66万元、4356.69万元，公司已经实现了自我造血功能。正如业内人士所言，已经发展起来的手游市场意味着强大的现金流和盈利能力。
　　目前神奇时代有两款成熟产品《忘仙》和《三国时代》，在今年上半年已分别实现营收7539.78万元和1788.04万元，并分别实现累计充值金额逾3亿元和6000万元。
　　其中，《忘仙》自上线以来，产品逐步从中国大陆地区推广至中国台湾、马来西亚和韩国等地，注册人数以月均百万人的速度快速增长至1300万人，月均最高同时在线人数近10万人，同期月付费人数呈现出类似的明显增长趋势，自上线以来月均付费人数近7万。此外，《忘仙》上线后月均流水近2000万元，自2012年12月起已连续7个月超过2000万元并继续呈现波浪式上涨，2013年6月月流水已接近3000万元，在同行业公司中表现优异且处于上行周期。
　　2012年年初上线的《三国时代》累计注册人数则已突破1000万人，月均ARPU值为505元/人，呈现出整体上涨并逐步趋于稳定的态势，上线后的月均流水达到350万元。并购设限送出定心丸
　　仔细查看此次预案，不难发现此次交易方案中设下重重护城河，保障未来收益来源，其中就包括神奇时代对公司未来三年业绩做出承诺。
　　事实上，神奇时代的股东对于公司未来的盈利能力同样拥有自信。神奇时代承诺2013年、2014年、2015年的净利润分别不低于8615.01万元、12010.11万元、15014.92万元。而天舟文化2012年全年实现净利润1900.10万元，预测2013年、2014年分别实现净利润1855.66万元、2341.89万元。这就意味着，神奇时代一旦注入上市公司，将为天舟文化2014年的净利润带来近7倍的同比增长。
　　据业内人士透露，神奇时代之所以神奇成长，很大原因在于其优秀的管理层和核心技术人员。天舟文化在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，神奇时代的管理层和核心技术团队大部分来自清华，高智商的碰撞砥砺造就了高成长。
　　 而作为此次收购的核心资产之一，神奇时代的人员将保持稳定。公告显示，核心团队承诺，自股份登记日起在神奇时代工作不少于60个月，同时，其在本次交易中获得的天舟文化股份自股份登记日起36个月不得转让。
　　同期，神奇时代与天舟文化签订了《业绩承诺与补偿协议》，如果三年业绩承诺无法实现，业绩补偿义务人将面临“现金补偿”、“交易所获天舟文化股份被以1元/股进行回购”等高额代价。
　　“如果不是对自身研发能力和产品极具信心，断然不敢作下如此承诺。”一行业内人士感叹。
　　据悉，依托《忘仙》、《三国时代》两款手游搭建的良好品牌优势和较广的客户群体，神奇时代目前处于研发或测试中代号为“H2”、“H3”、“F1”的多款产品将陆续在2013年底及2014年中上线，以求保持公司的业绩持续增长，其中“F1”更是以即将于巴西举行的世界杯为背景。